Im 17.Jahrhundert beginnt das panische Weltreich zu zerfallen. Der verwegene Flandern-Veteran Captain Diego Altriste (Viggo Mortensen) ist für seinen Mut berühmt. Einem sterbenden Kameraden verspricht er, sich um dessen Sohn Inigo zu kümmern. Als er für den Inquisitor Bocanegra einen Mord begehen soll, weigert er sich, den feigen Befehl auszuführen. mit seinem Freund, dem Duke of Guadalemina, muss er zur Strafe zurück in die Hölle, nach Flandern.

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