Ein neuartiges Serum kann Mutanten von ihrer Andersartigkeit "heilen" und in "normale" Menschen verwandeln. Hoffnung oder Gefahr? Während Professor Xavier (Patrick Stewart) und seine X-Men auch weiterhin an eine friedliche Co-Existenz mit den menschen lauben, wittert Widersacher Magneto (Ian McKellen) eine Verschwörung und rüstet zum Kampf. Die X-Men glauben ihrern Gegner zu kennen, doch diesmal verfügt Magneto über eine Waffe, deren Einsatz den untergang der Welt bedeuten könnte: Jean Grey (Famke Janssen), die sich einst für die X-Men opferte, um nun als Dark Phoenix aufzuerstehen. Der Krieg, der alle anderen Kriege beenden könnte, hat begonnen!

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